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隆利科技:上海市君悦(深圳)律师事务所关于公司首次公开发行股票

来源:网络整理 作者:原者 人气: 发布时间:2018-11-30
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上海市君悦(深圳)律师事务所 ShanghaiJunYue(Shenzhen)LawFirm 关于 深圳市隆利科技股份有限公司 首次公开发行股票在深圳证券交易所上市的 的法律意见书 中国深圳 福田区深南大道投资大厦15楼 15/FInvestmentBuilding,4009ShennanRoad,Shenzhen518048,PRChina 电话(Tel):(0755)82912618 传真(Fax):(0755)82912529 Tel:86.755.8291.2618 Fax:86.755.8291.2529 上海市君悦(深圳)律师事务所 关于深圳市隆利科技股份有限公司 首次公开发行股票在深圳证券交易所上市的 法律意见书 致:深圳市隆利科技股份有限公司 根据深圳市隆利科技股份有限公司(以下简称“公司”或“发行人”)与上海市君悦(深圳)律师事务所(以下简称“君悦”)签订的《专项法律顾问聘请协议》,君悦接受发行人的委托,担任其首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市(以下简称“本次发行上市”)的特聘专项法律顾问。 君悦律师根据《中华人民共和国公司法》((以下简称“《公司法》”))、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《深圳证券交易所创业板上市规则(以下简称“《上市规则》”)等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的有关规范性文件的规定,并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本法律意见书。 君悦为出具本法律意见书特作如下声明: 一、君悦律师是依据《公开发行证券公司信息披露编报规则第12号──公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的规定以及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实和中国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表法律意见,并不对任何中国司法管辖区域之外的事实和法律发表意见。 二、君悦律师并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见。君悦律师在本法律意见书中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估报告中的某些数据或结论时,并不意味着君悦对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 三、君悦在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中,已经得到发行人的如下保证:发行人已向君悦提供了出具本法律意见书所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言等文件;发行人在向君悦提供 文件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述;发行人所提供文件上的签名、印章均是真实的;其中,文件材料为副本或者复印件的,所有副本材料或复印件均与原件一致。 四、对于本法律意见书中至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,君悦律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件以及与本次发行上市有关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见就该等事实发表法律意见。 五、君悦及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。 六、君悦同意将本法律意见书作为发行人申请本次公开发行股票所必备的法律文件,随其他申报材料一同上报,并愿意承担相应的法律责任。 君悦出具的本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用,不得用作任何其他目的。君悦律师依据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上,现出具法律意见如下: 一、本次发行上市的批准和授权 (一)发行人内部批准和授权 发行人本次发行上市已经依照法定程序获得发行人于2017年2月6日召开的2017年第一次临时股东大会有效批准。2018年1月24日,发行人召开的2018年第一次临时股东大会审议通过了将发行人2017年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在创业板上市的议案》以及《关于授权董事会办理首次公开发行股票并上市有关事宜的议案》的有效期延长,自2018年2月6日起延长12个月。 君悦律师认为,发行人上述关于本次发行上市的股东大会的召集、召开程序 及决议内容合法、有效,股东大会对董事会的授权范围、授权程序合法、有效。 (二)中国证监会的核准 2018年11月13日,中国证监会作出证监许可[2018]1845号《关于核准深圳市隆利科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》,核准发行人公开发行新股不超过1,816.53万股。 (三)本次发行上市尚需深圳证券交易所同意。 综上,君悦律师认为,发行人本次发行上市已获得公司内部的批准授权,并取得中国证监会的核准,尚需取得深圳证券交易所的审核同意。 二、本次发行上市的主体资格 (一)发行人系由深圳市隆利科技发展有限公司按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司。2016年5月19日,经深圳市市场监督管理局核准,发行人取得由深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91440300665865164D的《营业执照》。自深圳市隆利科技发展有限公司成立之日起,发行人持续经营时间已达到三年以上。 (二)根据发行人提供的《营业执照》、《公司章程》并经君悦律师登录深圳市市场和质量监督管理委员会()网站查询,截至本法律意见书出具之日,发行人合法存续,不存在根据法律、法规、规范性文件以及公司章程规定需要终止的情形。 综上,君悦律师认为,发行人是由有限公司依法整体变更发起设立且合法存续的股份有限公司,具备本次发行上市的主体资格。 三、本次发行上市的实质条件 (一)根据中国证监会作出证监许可[2018]1845号《关于核准深圳市隆利科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》,核准发行人公开发行新股不超过1,816.53万股,符合《证券法》第五十条第一款第(一)项的规定。 (二)根据中国证监会核发的证监许可[2018]1845号《关于核准深圳市隆利科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》、《深圳市隆利科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》、《深圳市隆利科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市网上摇号中签结果公告》以及瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)于2018年11月27日就本次发行上市募集资金情况出具的瑞华验字【2018】48420002号《验资报告》等文件,发行人的股票已经公开发行,符合《证券法》第五十条第一款第(一)项的规定和《上市规则》第5.1.1条第(一)项的规定。 (三)发行人首次公开发行股票前的股本总额为5,449.59万股,根据中国证监会核发的证监许可[2018]1845号《关于核准深圳市隆利科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》、《深圳市隆利科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》以及《深圳市隆利科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》,发行人本次向社会公开发行新股份数为1,816.53万股,占发行后公司股份总数的比例为25%,符合《证券法》第五十条第一款第(二)项、第(三)项以及《上市规则》第5.1.1条第(二)项、第(三)项的规定。 (四)根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证券登记证明、《深圳市隆利科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网下发行初步配售结果公告》、《深圳市隆利科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上摇号中签结果公告》以及瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的瑞华验字【2018】48420002号《验资报告》等文件,发行人本次公开发行完成后的股东人数不少于200人,符合《上市规则》第5.1.1条第(四)项的规定。 (五)根据相关政府主管部门出具的证明、瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的瑞华审字[2018]48420062号《审计报告》及发行人的确认并经核查,发行人最近三年无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载,符合《证券法》第五十条第一款第(四)项和《上市规则》第5.1.1条第(五)项的规定。 (六)发行人已按照有关规定编制上市公告书,符合《上市规则》第5.1.2条的规定。 (七)发行人及其董事、监事和高级管理人员已作出承诺,其向深圳证券交易所提交的本次发行上市申请文件内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,符合《上市规则》第5.1.4条的规定。 (八)发行人控股股东吴新理、实际控制人吴新理、吕小霞及股东深圳市欣 盛杰投资有限公司、长春中投金盛投资合伙企业(有限合伙)、长春融慧达投资管理中心(有限合伙)已出具承诺:自发行人股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理其在发行人首次公开发行股票前直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份;发行人股东共青城金湖众诚投资管理合伙企业(有限合伙)出具承诺:自发行人股票上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理其在发行人首次公开发行股票前直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。发行人股东作出的上述承诺,符合《上市规则》第5.1.5条、第5.1.6条的规定。 (九)发行人控股股东、实际控制人已经签署了《控股股东、实际控制人声明及承诺书》,发行人董事、监事、高级管理人员已经签署了《董事、监事、高级管理人员声明及承诺书》,该等文件的签署已经君悦律师见证并报深圳证券交易所和公司董事会备案,符合《上市规则》第3.1.1条的规定。 综上,君悦律师认为,发行人符合《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件规定的股票上市的实质条件。 四、本次发行上市的保荐机构和保荐代表人 (一)发行人本次股票上市由保荐机构国海证券保荐。国海证券已经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单,同时具有深圳证券交易所会员资格,符合《证券法》第四十九条和《上市规则》第4.1条的规定。 (二)国海证券已指定吴潇、吕佳作为保荐代表人,负责发行人本次发行上市的保荐工作,上述两名保荐代表人是经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单的自然人,符合《上市规则》第4.3条的规定。 五、结论意见 综上,君悦律师认为,发行人具备本次发行上市的主体资格,本次发行上市已获得公司股东大会的批准和授权并经中国证监会核准,符合《证券法》、《上市规则》等法律、法规以及规范性文件规定的申请股票上市的实质条件,并已聘请具有保荐资格的保荐机构保荐,本次发行上市尚需取得深圳证券交易所审核同意。 本法律意见书一式三份,具有同等法律效力。 (以下无正文) (此页无正文,系《上海市君悦(深圳)律师事务所关于深圳市隆利科技股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的法律意见书》签署页)上海市君悦(深圳)律师事务所 负责人: 经办律师: 汪献忠 汪献忠 阎 斌 苗宝文 年 月 日

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